王用汲声泪俱下诉说建德民情，不料郑泌昌、何茂才依然不为所动，海瑞只得舌战中丞，为灾区百姓争取活路。有兵来报， 齐大柱通倭造反，海瑞随即被派往淳安平息叛乱。胡宗宪卧病苏州，李时珍为其诊治，并开出了百船粮食可医心病的处方。赵贞吉前来探望胡宗宪，他道出不能借粮的隐情，胡宗宪只得设法强制调粮。撰写青词后，严嵩向徐阶推心置腹，并劝其借粮救灾。