1938年初，日军即将进攻南京。国军宁沪杭别动队队长马烽奉命组建025敢死队，五名死囚犯麻老五、徐飞虎、唐人杰、强大龙和朱大山被选中。马烽与联络员未婚妻舒雅洁重逢，雅洁提出让两名女囚秦可风和焦娇加入敢死队。美国人约翰和玛丽医生偷偷拍摄了日寇在金陵大屠杀的电影胶片，敢死队奉命寻找二人护送出城，与此同时日军金陵机关长大岛川夫也命山田次郎杀了约翰和玛丽。