国民党大撤退，天放听闻有小鬼子尾随追击便令部队予以决战，最终一百多个鬼子被消灭。天放归来见恋人随红，两人紧紧的相拥，南京面临大战，天放希望随红能撤至武汉，而随红却坚决不离开南京。天放接到去北平杀汉奸黎顺天的任务，他前来与随红道别，随红送了其一块怀表当信物。天放前往北平顺利的杀掉了汉奸，并返回南京继续与鬼子作战。